1.     Ámbito de aplicación y definiciones

a)      Todos los contratos de suministro y prestación de servicios, así como las relaciones obligacionales derivadas de la iniciación de negociaciones contractuales, la preparación de un contrato o contactos comerciales similares con empresarios, personas jurídicas de derecho público o patrimonios especiales de derecho público (en adelante «comprador»), están sujetos a nuestras siguientes Condiciones Generales de Venta («CGV»). Estas CGV se aplican especialmente a contratos de venta y/o suministro de bienes muebles («mercancía»). También se aplican a contratos futuros y contactos comerciales en la versión que hayamos comunicado al comprador en su texto íntegro a más tardar en el momento de la celebración de esta relación obligacional.

b)     Estas condiciones generales de venta (CGV) se aplican exclusivamente. Condiciones divergentes o desfavorables para nosotros del comprador no formarán parte del contrato, incluso si no las rechazamos expresamente.

2.     Celebración del contrato y documentos de oferta

a)     Nuestras ofertas son sin compromiso y constituyen únicamente invitaciones al comprador para presentar una oferta, salvo que hayamos indicado expresamente lo contrario. Las ofertas del comprador se consideran aceptadas cuando las confirmamos por escrito (por ejemplo, mediante confirmación de pedido o factura de anticipo) o cuando hemos realizado la entrega o prestación.

b)     Nos reservamos los derechos de propiedad y de autor sobre todos los documentos entregados al comprador, en particular soportes de datos, documentación, ilustraciones, planos y cálculos. No deben utilizarse para fines distintos a los contractuales ni ponerse a disposición de terceros, y deben ser devueltos inmediatamente cuando el contrato finalice o cuando se haya cumplido el propósito contractual. El comprador está obligado a mantener en secreto la información y los datos contenidos en ellos. Esto es especialmente válido para documentos e información designados como «confidenciales». Estamos autorizados a solicitar la devolución de los documentos en cualquier momento si no se garantiza la confidencialidad. La obligación de confidencialidad no se ve afectada por la terminación del contrato.

c)      El comprador está obligado a revisar cuidadosamente nuestra oferta para verificar su exactitud y conveniencia. Esto es especialmente válido para ofertas en las que hemos hecho suposiciones específicas que han servido de base para nuestro cálculo y descripción del servicio. Si tales suposiciones no son correctas, el comprador nos informará para que podamos corregir la oferta.

d)     Estamos autorizados a otorgar subcontratos.

e)     Si elaboramos un presupuesto por encargo del comprador, este deberá reembolsar los costos correspondientes al tiempo empleado.

3.     Naturaleza de las mercancías o servicios

a)      Las hojas de datos técnicos que hemos emitido forman parte del acuerdo contractual sobre la naturaleza del producto. Las características, usos o declaraciones públicas que hayamos hecho solo forman parte de los requisitos debidos si han sido acordados expresamente y por escrito.

b)     Nos reservamos el derecho a realizar cambios técnicos habituales en el comercio (especialmente mejoras) hasta la entrega, siempre que estos cambios impliquen solo modificaciones insignificantes en la naturaleza y no perjudiquen de manera irrazonable los intereses del comprador.

c)      Las indicaciones sobre la naturaleza o durabilidad de una mercancía o servicio constituyen una garantía (garantía en el sentido del § 276 párrafo 1 BGB) o garantía legal (§ 443 BGB) solo si la hemos otorgado expresamente por escrito.

d)     Si fabricamos o modificamos la mercancía según especificaciones especiales del comprador, no estamos obligados, salvo acuerdo especial, a verificar dichas especificaciones. El comprador no tiene derecho a reclamaciones por defectos que se deban a estas especificaciones.

4.     Precios y condiciones de pago

a)     Nuestros precios, salvo acuerdo en contrario, se aplican para mercancía sin embalar desde fábrica, más los costos de envío, seguro y embalaje. Todos los precios son importes netos sin impuestos aplicables a las ventas, como el IVA, GST (Impuesto sobre Bienes y Servicios) y retenciones fiscales. Emitimos facturas conforme a la legislación vigente, en particular la ley del IVA y las leyes aplicables de impuestos especiales. En la medida en que las entregas o servicios estén sujetos al IVA y/o impuestos similares, dichos impuestos deberán ser pagados por el comprador además del precio, salvo que el comprador, como receptor de las entregas o servicios, esté obligado por ley a pagarlos directamente a la autoridad fiscal competente. En la medida en que las entregas o servicios estén sujetos a retenciones fiscales, estos impuestos deberán ser pagados por el comprador además de los importes facturados y abonados a la autoridad fiscal competente.

b)     Salvo que se indique lo contrario en la confirmación del pedido, se aplicarán nuestros precios de lista, o subsidiariamente, nuestros precios habituales.

c)      Si entre la celebración del contrato y la fecha de entrega acordada transcurren más de seis (6) semanas y se produce un cambio sustancial en los factores de costo de la mercancía, el precio acordado podrá ajustarse en la medida adecuada según la influencia de los factores de costo relevantes. Esto es especialmente aplicable cuando:

  • nuestros costos de adquisición de materiales preliminares u otros servicios para la producción de la mercancía para el comprador cambian sustancialmente;
  • la prestación de entregas o servicios al comprador se grava con impuestos, tasas u otras cargas oficiales sustancialmente modificadas y/o adicionales;
  • nuestros costos de almacenamiento, transporte o embalaje cambian sustancialmente;
  • nuestros precios de energía, calefacción o combustible cambian sustancialmente;
  • nuestros costos de alquiler, incluidos los costos accesorios de alquiler para locales o medios de producción alquilados, cambian sustancialmente;
  • debemos modificar la infraestructura técnica debido a requisitos legales y surgen costos imprevisibles en el momento de la celebración del contrato;
  • los demás costos relevantes para el cálculo del precio cambian debido a circunstancias imprevisibles, no causadas ni influenciables por nosotros.

Un ajuste de precio debe ser equitativo, en particular solo debe realizarse en la medida necesaria para compensar el cambio, teniendo en cuenta posibles ahorros, y no debe ser causado por un comportamiento culpable nuestro. Debe anunciarse por escrito con al menos cuatro (4) semanas de antelación, indicando el motivo. A solicitud del comprador, explicaremos de manera comprensible el monto del ajuste.

d)     Si después de la celebración del contrato constatamos que supuestos que se han convertido en parte del contrato (punto 2 letra c) no son correctos, el comprador está obligado a reembolsar cualquier gasto adicional según las tarifas acordadas o, subsidiariamente, nuestras tarifas habituales, a menos que presentemos una oferta adicional.

e)      Salvo que se disponga lo contrario en la confirmación del pedido o en estas condiciones, las facturas vencen a los 14 días sin deducción. En el caso de transferencias, la puntualidad del pago depende de la disponibilidad para nosotros. Si no se acuerda una fecha de pago, el inicio del retraso se rige por las disposiciones legales. Si el comprador está en mora con una deuda, podemos exigir el pago inmediato y sin deducción de todas las demás deudas pendientes contra el comprador.

f)       Estamos autorizados a enviar facturas electrónicamente al comprador. Para la facturación también podemos utilizar mensajeros o representantes. Salvo que se acuerde algo diferente, podemos enviar la factura a la dirección o dirección electrónica del comprador que sea de conocimiento general.

g)      Estamos autorizados a imputar pagos a la factura más antigua vencida, incluso si existe una disposición de amortización en contra del comprador. Por lo demás, para todos los pagos del comprador se aplica el orden de amortización según el § 366 párrafo 2 BGB.

h)     Si el comprador no cumple con las condiciones de pago o si después de la celebración del contrato se hace evidente que nuestro derecho a la contraprestación está en peligro debido a la falta de capacidad de pago del comprador, estamos autorizados, salvo que el comprador tenga obligación previa de pago, a realizar entregas o prestaciones pendientes solo contra pago por adelantado.

i)       Si se acuerda pago a plazos, el vencimiento de la totalidad del saldo pendiente se produce si el comprador se retrasa total o parcialmente con al menos dos cuotas consecutivas. Los acuerdos de aplazamiento pierden validez si el comprador se retrasa con un pago o se cumplen las condiciones del § 321 BGB en relación con una reclamación.

5.     Compensación, derechos de retención y cesión

a)     El comprador solo puede compensar con reclamaciones no disputadas o reconocidas judicialmente. Para ejercer derechos de retención, el comprador solo está autorizado con reclamaciones no disputadas o reconocidas judicialmente derivadas de la misma relación jurídica.

b)     La cesión de reclamaciones contra nosotros está excluida, salvo que entren en el ámbito de aplicación del § 354a HGB. Estamos autorizados a ceder todas las reclamaciones contra el comprador a terceros. El comprador debe asumir todos los honorarios, costos y gastos que nos surjan a nosotros o a un tercero, a quien hayamos cedido una reclamación contra el comprador, en relación con un procedimiento de cobro exitoso contra el comprador fuera de la República Federal de Alemania.

6.     Entrega y transferencia del riesgo

a)     Todas las entregas se realizan desde la fábrica. No asumimos responsabilidad por el método de envío más económico.

b)     Excepto en casos de una obligación expresa de entrega en el lugar convenida, el riesgo de pérdida y deterioro de la mercancía, independientemente de la regulación de los costos de transporte, pasa al comprador en el momento de la entrega a la persona encargada del envío, incluso si realizamos el envío nosotros mismos. Salvo acuerdo en contrario, estamos autorizados a determinar el tipo de envío (en particular, empresa de transporte, ruta de envío, embalaje).

c)     Si el comprador comunica su deseo antes del envío, cubriremos la entrega con un seguro de transporte a su cargo.

d)     En caso de daños durante el transporte, el comprador debe ordenar inmediatamente una inspección de los hechos ante las autoridades competentes y notificarnos el daño por escrito.

e)      Salvo que se acuerde algo diferente, estamos autorizados a realizar entregas parciales, prestaciones parciales y facturaciones correspondientes, siempre que no sean excepcionalmente inaceptables para el comprador.

7.     Incumplimiento en la prestación y retraso en la aceptación

a)     Todas las fechas y plazos para la realización de entregas o prestaciones por nuestra parte son vinculantes solo si las hemos declarado expresamente como tales.

b)     Incluso si para la entrega o prestación se determina un momento según el calendario o si la entrega o prestación debe preceder a un evento y se determina un tiempo razonable para la entrega o prestación de modo que pueda calcularse desde el evento según el calendario, solo incurrimos en mora tras un requerimiento de pago por parte del comprador.

c)     Obstáculos para la prestación que no sean imputables a nosotros conducen a una prórroga correspondiente del plazo de entrega o prestación, incluso si ya estamos en mora. Esto se aplica especialmente a fuerza mayor, guerra, desastres naturales, interrupciones del tráfico o de la operación, importación dificultada, escasez de energía y materias primas, medidas oficiales como órdenes y advertencias (por ejemplo, en epidemias o pandemias), conflictos laborales o incumplimiento de obligaciones de cooperación por parte del comprador. Tenemos derecho a rescindir el contrato si el obstáculo para la prestación persiste por tiempo indefinido y se pone en peligro el propósito del contrato. Si la dificultad dura más de dos (2) meses, el comprador tiene derecho a rescindir el contrato respecto a la parte aún no cumplida, salvo que tenga derecho a rescindir el contrato en su totalidad.

d)     También se producirá una prórroga del plazo de entrega o prestación mientras negociemos con el comprador sobre un cambio en la entrega o prestación o presentemos una oferta adicional, después de que supuestos en nuestra oferta que se hayan convertido en parte del contrato resulten ser incorrectos.

e)      El cumplimiento de nuestra obligación de entrega requiere el cumplimiento puntual y correcto de las obligaciones del comprador.

f)       La mercancía declarada lista para entrega debe ser recogida por el comprador sin demora. Si la entrega de la mercancía se retrasa por razones imputables al comprador, tenemos derecho a almacenar la mercancía a costa y riesgo del comprador, tomar todas las medidas adecuadas para conservar la mercancía y facturarla completamente. Lo mismo se aplica si el comprador no recoge la mercancía declarada lista para entrega dentro de los cuatro (4) días siguientes. Nos reservamos el derecho a reclamar daños por demora adicionales.

8.     Reserva de propiedad

a)     Nos reservamos la propiedad de los objetos que entregamos hasta la recepción de todos los pagos derivados de la relación comercial completa. Contrariamente al § 449 párrafo 2 del BGB, tenemos derecho a exigir la entrega de los objetos sin rescindir el contrato de compra si el comprador se retrasa total o parcialmente en el pago del precio de compra.

b)     El comprador está obligado a tratar el objeto de entrega o los demás objetos que, según esta cláusula 8, estén en nuestra propiedad o copropiedad con cuidado. En particular, está obligado a asegurarlos a su propio costo contra daños por incendio, agua, robo y vandalismo por su valor a nuevo. Si se requieren trabajos de mantenimiento e inspección, debe realizarlos a su propio costo y a tiempo.

c)      En caso de embargos u otras intervenciones de terceros, el comprador debe notificarnos inmediatamente para que podamos presentar una demanda conforme al § 771 ZPO. En la medida en que el tercero no pueda reembolsarnos los costes judiciales y extrajudiciales de una demanda conforme al § 771 ZPO, el comprador será responsable por la pérdida que nos haya causado.

d)     El comprador está autorizado a procesar o revender el objeto de entrega en el curso normal del negocio. Si el comprador procesa la mercancía sujeta a reserva de dominio, el procesamiento se realiza para nosotros como fabricantes y adquirimos la propiedad directa o, si el procesamiento se realiza con materiales de varios propietarios o el valor del objeto procesado es mayor que el valor de la mercancía sujeta a reserva, la copropiedad del nuevo objeto en proporción al valor de la mercancía sujeta a reserva respecto al valor del objeto recién creado. En caso de que no se produzca tal adquisición de propiedad por nuestra parte, el comprador nos transfiere ya ahora la propiedad futura o, en la proporción descrita anteriormente, la copropiedad. Si el objeto de entrega se une o mezcla inseparablemente con otros objetos para formar un objeto único y uno de los otros objetos debe considerarse el objeto principal, transferimos al comprador, en la medida en que el objeto principal nos pertenezca, la copropiedad proporcional del objeto único en la proporción mencionada en la segunda frase. En caso de una reventa, el comprador nos cede ya ahora todas las reclamaciones por el importe final de la factura, incluido el IVA, que le surjan de la reventa frente a sus compradores o terceros. El comprador sigue autorizado a cobrar esta reclamación incluso después de la cesión, siempre que haya cumplido las condiciones para transferir los importes recaudados a nosotros y mientras no se den las condiciones para la excepción de inseguridad según el § 321 BGB. Nuestra facultad para cobrar la reclamación por nosotros mismos no se ve afectada por ello. A petición nuestra, el comprador está obligado a revelar la cesión y a entregar los documentos e información necesarios para hacer valer la reclamación.

e)      Nos comprometemos a liberar las garantías que nos correspondan a petición del comprador en la medida en que el valor de nuestras garantías supere en más del 20 % las reclamaciones a garantizar. La selección de las garantías a liberar queda a nuestro criterio.

f)       Si la reserva de propiedad ampliada o prolongada regulada en este punto 8 está sujeta a las normas del derecho internacional privado de una jurisdicción extranjera y es inválida según la ley aplicable allí o si para su validez se requieren condiciones adicionales que no se cumplen, se aplicará exclusivamente la siguiente reserva de propiedad: El objeto de la entrega permanecerá en nuestra propiedad hasta el pago completo.

9.     Garantía

a)     Los derechos del comprador por defectos materiales están sujetos a la condición de una inspección y reclamación adecuadas (obligación de inspección y reclamación según el § 377 del HGB).

b)     Estamos autorizados a subsanar el defecto a nuestra elección mediante reparación o entrega de un artículo sin defectos (cumplimiento posterior). Solo si el cumplimiento posterior falla, el comprador puede reducir el precio de compra o, a su elección, rescindir el contrato. Nuestra obligación de asumir los gastos necesarios para el cumplimiento posterior o para la devolución del artículo reemplazado, en particular los costos de transporte, desplazamiento, mano de obra y materiales, queda excluida en cualquier caso en la medida en que los gastos aumenten porque la mercancía comprada haya sido trasladada después de la entrega a un lugar distinto del establecimiento comercial del comprador como destinatario, salvo que el traslado corresponda al uso previsto del artículo. El derecho del comprador según el § 439, apartado 3, del BGB de exigir los gastos necesarios para retirar el artículo defectuoso y para instalar o montar el artículo reparado o entregado sin defectos está limitado a un 150 % del precio de compra del artículo en estado sin defectos o al 200 % de la depreciación causada por el defecto. El derecho del comprador a reclamar daños y perjuicios no se ve afectado por las disposiciones anteriores.

c)      Las reclamaciones de recurso conforme al § 445a BGB corresponden al comprador solo si somos responsables del defecto. Si el comprador es reclamado por un cliente para la reparación, solo tiene derecho a reclamaciones de recurso contra nosotros si nos ha dado a su vez la oportunidad de reparar. Además, el comprador solo tiene derecho a reclamaciones de recurso si no hubiéramos estado autorizados a rechazar la reparación. Solo son reclamables los gastos de reparación que hayan conducido a una reparación exitosa. Si el comprador ha aceptado la devolución de la mercancía o el cliente ha reducido el precio de compra, el comprador solo tiene derecho a reclamaciones de recurso contra nosotros si no hubiera podido evitar la devolución o la reducción mediante la reparación. La reclamación de recurso del comprador está limitada al importe neto del precio de compra de la mercancía afectada.

d)     En caso de incumplimientos intencionales o por negligencia grave, daños derivados de una lesión al menos negligente de la vida, el cuerpo o la salud, reclamaciones conforme a la Ley de Responsabilidad por Productos, así como en caso de garantía (garantía en el sentido del § 276 párrafo 1 del BGB) o garantía (§ 443 BGB) o en caso de ocultación dolosa del defecto (§ 444 BGB), se aplican las disposiciones legales sobre prescripción. Todas las demás reclamaciones de garantía del comprador prescriben en un (1) año. Lo mismo se aplica a:

  • Reclamaciones por defectos legales con la siguiente excepción: Sin perjuicio del párrafo 1, las reclamaciones por un defecto que consista en un derecho real de un tercero, por el cual se pueda exigir la entrega de la cosa comprada, prescriben en cinco (5) años.
  • Reclamaciones de recurso, siempre que el comprador final no sea un consumidor. En estos casos, también se excluye la suspensión del plazo según el § 445b párrafos 2 y 3 del BGB.

e)     Para cualquier reparación, el comprador debe proporcionarnos, si es necesario a solicitud, la información necesaria para el diagnóstico y la corrección del defecto. En caso de reparación in situ, se debe permitir el acceso sin obstáculos a la mercancía defectuosa.

f)      Si el comprador nos reclama una reparación y resulta que no existe derecho a dicha reparación (por ejemplo, error del usuario, manejo inadecuado de la mercancía, ausencia de defecto), el comprador deberá reembolsarnos todos los costos relacionados con la inspección de la mercancía y la reparación, salvo que no sea responsable de nuestra reclamación.

g)     No se puede garantizar la ausencia continua de óxido en la mercancía durante el almacenamiento o el transporte debido a la posible formación de condensación, incluso si se han acordado engrasados especiales o tipos especiales de embalaje.

h)     En el caso de bienes vendidos como material reclasificado (por ejemplo, material denominado II-a), los derechos del comprador por defectos están excluidos. La exclusión no se aplica a reclamaciones derivadas de una garantía otorgada por nosotros (garantía en el sentido del § 276 párrafo 1 BGB) o garantía (§ 443 BGB) ni en caso de ocultación dolosa del defecto (§ 444 BGB). Además, la exclusión no se aplica a reclamaciones por daños y perjuicios debido a la lesión negligente de la vida, el cuerpo o la salud, reclamaciones por otros daños basados en un incumplimiento intencional o gravemente negligente, así como a reclamaciones conforme a la Ley de Responsabilidad por Productos.

10.   Limitación de responsabilidad

a)     No somos responsables por negligencia simple de nuestros órganos, representantes legales, empleados u otros auxiliares de cumplimiento. Esta limitación de responsabilidad no se aplica a

  • Daños por lesión a la vida, al cuerpo o a la salud causados por incumplimiento negligente de obligaciones;
  • otros daños causados por incumplimiento de obligaciones al menos gravemente negligente o por incumplimiento negligente de obligaciones esenciales del contrato (obligaciones cuya cumplimiento permite la correcta ejecución del contrato y en cuya observancia el socio contractual puede confiar regularmente);
  • Daños que estén cubiertos por una garantía otorgada por nosotros (garantía en el sentido del § 276 párrafo 1 BGB) o garantía (§ 443 BGB);
  • Reclamaciones conforme a la Ley de Responsabilidad por Productos.

b)     Nuestra responsabilidad por negligencia simple o conducta gravemente negligente de nuestros auxiliares de cumplimiento que no sean representantes legales o empleados directivos (auxiliares simples) está limitada, salvo en los casos del apartado a) anterior, al daño típicamente previsible en el momento de la celebración del contrato y, en caso de reclamación por gastos inútiles, al importe del interés en el cumplimiento.

c)      Este punto 10 también se aplica a las reclamaciones de indemnización del comprador derivadas de relaciones obligatorias que surjan por la iniciación de negociaciones contractuales, la preparación de un contrato o contactos comerciales similares. Si se celebra un contrato entre nosotros y el comprador, este renuncia desde ahora a todas las reclamaciones que excedan la responsabilidad según este punto 10.

d)     Este punto 10 también se aplica a las reclamaciones extracontractuales del comprador.

e)      En la medida en que la responsabilidad esté excluida o limitada según este punto 10, esto también se aplica a la responsabilidad personal de nuestros empleados, representantes y auxiliares de cumplimiento.

f)       Sin perjuicio de la cláusula 9 letra c), otras reclamaciones por daños y perjuicios y por el reembolso de gastos inútiles del comprador prescriben en un (1) año. Esto no se aplica a daños que estén cubiertos por una garantía otorgada por nosotros (garantía en el sentido del § 276 párrafo 1 BGB) o garantía (§ 443 BGB). Tampoco se aplica a reclamaciones por daños debido a lesiones al menos negligentes a la vida, al cuerpo o a la salud, reclamaciones por otros daños basados en un incumplimiento intencional o gravemente negligente del deber, así como reclamaciones según la ley de responsabilidad por productos.

g)      El comprador nos libera de todas las reclamaciones de sus auxiliares de cumplimiento o de otros terceros que haya designado que excedan la responsabilidad según esta cláusula 10, incluidas reclamaciones derivadas de relaciones precontractuales y contactos comerciales similares.

11.   Lugar de cumplimiento, elección de ley, idioma del contrato y jurisdicción

a)     El lugar de cumplimiento en contratos con comerciantes para ambas partes es la sede de nuestra empresa en Augsburgo.

b)     Para estas CGV y todas las relaciones jurídicas entre nosotros y el comprador se aplica exclusivamente el derecho alemán.

c)      El idioma del contrato es el alemán. En la medida en que se proporcionen traducciones de estas condiciones a otros idiomas, solo la versión alemana es legalmente vinculante para la interpretación de las disposiciones.

d)     Si el comprador es un comerciante, una persona jurídica de derecho público o un patrimonio especial de derecho público, el lugar exclusivo de jurisdicción para todas las disputas derivadas de la relación contractual será la sede de nuestra empresa en Augsburgo, aunque tenemos el derecho de demandar al comprador en otro lugar de jurisdicción legal. Si no se cumplen las condiciones del párrafo anterior, se acuerda la sede de nuestra empresa en Augsburgo como lugar de jurisdicción para todas las disputas derivadas de la relación contractual en caso de que la parte demandada tras la celebración del contrato traslade su residencia o lugar de residencia habitual fuera de Alemania o si su residencia o lugar de residencia habitual no es conocido en el momento de presentar la demanda.

e)     La invalidez de disposiciones en estas CGV o de cualquier otra disposición acordada entre nosotros y el comprador no afecta la validez de las demás disposiciones de estas CGV o de otros acuerdos.

J.N. Eberle & Cie. GmbH

Gernot Egretzberger

Dirección